公司治理

董事會是藥華醫藥最高治理單位，屬於單軌制運作，任期3年；董事會成員之提名與遴選依循董事選舉辦法，將股東權益、多元性、獨立性及董事的管理能力納入辦法中。公司董事會於2024年5月27日的股東常會改選，改選後獨立董事由3席增為4席，並包含1位女性，獨董席次大於1/3，且連續任期皆不超過3屆，此舉除因應金管會要求，也強化了董事會之職能與獨立性。全體董事仍維持11席董事，女性董事由2席增為3席，本屆董事任期自2024年5月27日至2027年5月26日止。董事會的職責包括制定公司永續策略、監督管理階層以及對公司與股東負責的重要角色。

落實多元專業的董事會

本公司現任董事共11席，包含7位董事及4位獨立董事，年齡介於50至83歲間，包括3位女性，兼任公司員工之董事共3位，累積平均任期為7.91年。成員擁有生技、金融、教育及財務金融等產業之豐富經驗與專業，具備執行職務所需之知識、技能與素養，其中亦包括一位國家發展基金管理會代表，提升產業成長動能。4位獨立董事中，1名任期年資在5年以上，其經驗橫跨產、官、學三界，擁有傑出全球生技業生產與製造經驗，故繼續借重專業經驗，給與董事會監督並提供專業意見；另聘任1名美籍人士Jeffrey R. Williams，Mr. Williams專精財務與教育領域，可以就近指導美國子公司相關業務。為持續落實董事會多元化組成，藥華醫藥未來將以董事會任一性別達席次1/3為目標邁進。

董事會績效評估

藥華醫藥透過制定「董事會績效評估辦法」與「董事會自我評鑑或同儕評鑑」建立董事會績效目標與評量制度。每年至少執行1次內部董事會績效評估，每3年委請外部專業獨立機構進行當年度董事會績效評估。

最高治理單位和高階管理層的薪酬政策

本公司董事酬勞系依公司章程規定，根據當年度之稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損後如尚有餘額，提撥不高於5%作為董事酬勞。董事之報酬由薪資報酬委員會依個別董事對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準酌予訂定之，並送請董事會決議。為達成永續治理，本公司將董事長、執行長和總經理的績效指標與永續發展連結，關鍵績效指標包含創新新藥研發、全球關鍵性臨床試驗、藥證申請、全球商務營運、商業化量產、製程效率、全球供應鏈與運輸效能、電子化作業系統佈局等。

2024年年度總薪酬占比

年度總薪酬包含薪資、獎金、股票獎勵等，藥華醫藥(臺灣)的組織最高(執行長)薪酬與其他員工薪酬，年增率皆提升。

強化董事會智識

為了強化董事會職能，藥華醫藥提供董事成員多元進修課程，並針對新上任之董事，提供書面資料及透過口頭報告進行相關業務與運營情況之說明。2024年全體11位董事成員進修時數均符合法規，共4場次，總受訓時數為132人時，課程包括：

• 董事會議事規則
• 董事選舉辦法
• 董事會績效評估辦法
• 董事會及董事績效考核自評結果
• 董事會成員多元化政策
• 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通
• 外部機構董事會績效評估結果
• 稅務政策

功能性委員會

董事會下設有兩個功能性委員會，分別為「審計委員會」及「薪資報酬委員會」，成員皆為獨立董事組成。薪資報酬委員會聘請一位外部專家(謝明娟教授)擔任委員，以健全董事會功能及強化管理機制。

• 薪資報酬委員會
• 審計委員會
• 審計委員會及薪酬委員會績效評估結果

內部控制與內部稽核

為實踐誠信經營並善盡監管責任，進而優化內控與稽核作業，本公司稽核室直屬於董事會之下，設有1位總稽核擔任稽核主管，及1至2位稽核員，總稽核之任免須經審計委員會同意及董事會通過。稽核室每年根據公司現有或潛在之風險議題，訂定年度稽核計劃，透過例行性、專案性查核及子公司監理作業進行內部稽核，並由稽核主管每季向審計委員會及董事會報呈報稽核實際執行情形，也定期安排內稽與獨董單獨溝通相關業務狀況，強化董事會對公司稽核情況之督導。此外針對查核所發現之各項缺失，均持續追蹤複查，以確定相關單位及時採取適當改善措施。2024年稽核單位共完成56份稽核報告，並無發現重大缺失。

誠信經營與商業行為準則

• 藥華醫藥制定誠信經營守則、誠信經營作業程序及行為指南以及道德行為準則等規範，皆經董事會通過後實施，要求董事會及全體員工都須遵循準則規範，確保營運無任何不誠信事件發生。

• 全體員工需遵循本公司7大商業行為與道德規章，規範本公司人員於執行業務時應秉持公平、公正之理念，不得藉職務獲利，或操縱、濫用因職務獲悉之資訊等。人資單位亦訂定公司內、外部人員對於違法(包括貪污)行為的具體檢舉制度。新進人員於入職後亦會進行從業道德注意事項的教育訓練。2024年藥華醫藥無任何違反誠信經營與企業行為準則相關之案件，亦無接獲任何申訴事件。

法規遵循

生技醫療產業屬高度受法規嚴格控管的行業，為確保藥華醫藥在藥品生命週期各階段皆依循全球法規規範，藥華醫藥參考國內外政策與法令趨勢，擬定全球營運法遵策略及各項作業管理辦法，包含《公司治理實務守則》、《誠信經營守則》、《道德行為準則》、《誠信經營作業程序及行為指南》、《企業永續發展實務守則》、《內部重大資訊處理暨防範內線交易管理程序》，《智慧財產權管理及運用辦法》，以及《訴訟案件/重大紛爭管理辦法》等，共計40多項辦法。藥華醫藥設有藥事法規單位、稽核室、公司治理主管、法務單位、人事單位與各職能部門要求各相關部門同仁與供應商共同遵守。

MLR (Medical Legal Regulatory)委員會

MLR為一個跨部門委員會，成員來自醫療、法律、法規及商業等部門，負責審查和批准所有可能被美國FDA視為藥品宣傳或產品標籤外部使用的宣傳及外部溝通書面資料，確保提交資訊皆有科學準確性且不具有誤導性，並符合所有內部政策和適用的法律規範。

產品生命週期遵循各項法規及具體行動

• 道德行為準則
• 誠信經營守則
• 企業永續發展實務守則
• 誠信經營作業程序及行為指南
• 內部重大資訊處理暨防範內線交易管理程序
• 公司治理實務守則

風險治理單位

董事會是風險管理最高監督與決策單位，審定風險管理的目標及政策，並確保管理機制有效運作。董事會下設置審計委員會、稽核室及公司治理主管，協助董事會監管現有或潛在的風險議題，以強化公司內部監控機制，降低負面衝擊及財損。

風險管理方針與做法

公司依循相關規範建立內部風險管理政策、程序與內控制度，妥善管理風險議題、衝擊項目與對應之重大主題。每年經由董事會核定公司整體風險管理目標及政策，董事會亦指派高階管理階層負責各項議題推動與運作，透過定期管理監督來落實風險管理機制之有效運作。

風險議題及因應

藥華醫藥參考2018年COSO《企業風險管理》(ERM)準則，以及生技醫藥行業特性與要求，將風險分為9類，針對各類風險採取相對之因應措施，以減少該風險對公司的衝擊。

風險與衝擊因應程序

為因應風險所帶來的負面衝擊，藥華醫藥依照三步驟：預防、申訴及審查與改善，建立完善的補救負面衝擊程序，以有效應變潛在或突發之衝擊。

資訊安全管理制度

藥華醫藥為強化資通安全防護及管理機制，配合臺灣「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之修正及「上市上櫃公司資通安全管控指引」之增訂，本公司持續修訂資通安全政策與辦法，於2022年董事會通過增訂《資通安全管控辦法》及成立資安推動小組並公告於官網，內容涵蓋建置資通安全推動組織、訂定資安政策、舉辦人員訓練、鑑別重要核心業務、盤點及發展資通系統並辦理資安風險評估、執行資通安全防護及控制措施、資通安全事件應變通報及持續精進資通安全管理等事項，並由資安主管每年定期向董事會進行業務報告，最近一次於2025年2月完成資通安全報告，說明近期資安管理實際落實情形及改善事項。

藥華醫藥總部2023年10月導入ISO 27001：2022資訊安全管理系統，並於2024年4月通過稽核審查、7月9日正式取得SGS第三方認證。

資訊安全相關訓練

為提升員工的資訊安全意識，於2024年舉辦2場資訊安全教育訓練以及2場ISO 27001的教育訓練，共計289人參與，總時數約334小時。同時並培育9名員工參與ISO/IEC 27001：2022主導稽核員課程，每人共6小時，並已取得主導稽核員認證。

專利佈局與策略

藥華醫藥訂有《智慧財產權管理及運用辦法》，規範本公司智慧財產權之取得、保護、維護及運用。2024年度智財管理計畫的執行情形與新年度(2025年)的新智財管理計畫已於2025年2月25日董事會完成報告，透過董事會的參與提升公司智財策略及保護，並有效監督落實公司智慧財產權之保護。

藥華醫藥智慧財產權策略

全球智財保護實際作為

專利與商標數

藥華醫藥透過三大面向強化供應鏈管理，攜手供應商/承攬商一同合作實踐永續理念，為醫藥產業和病患創造長期穩定的價值。

供應鏈管理策略

• 「集團供應商行為準則」：內容涵蓋勞工人權、職場安全健康、環境永續和商業道德等相關議題，此準則經董事長簽署並發布於公司官網，期望成為業界標竿。另外為進一步朝無紙化目標推進，藥華醫藥於2024年積極導入電子化系統，針對日常業務中需大量使用紙張的請購、採購、驗收等作業，啟動藥華醫藥全球同步的數位採購平臺專案。因導入電子化系統需耗費龐大人力及時間，也需進行作業流程的再造，故為避免流於形式，延後原預計執行的「供應商行為準則簽署工作」，並規劃於未來要求供應商簽署供應商行為準則，強化供應商的責任管理。


• 供應商/承攬商之管理流程與分類：依照品質保證部門制定《委外活動政策》及《供應商管理程序書》，作為供應商及委外服務合約商之核准程序與作業標準，嚴格監控原料、物料、儀器/設備供應商的篩選、評鑑與核准，確保供應商所供應之原物料與設備皆符合本公司對於品質、交期及藥品優良製造規範(GMP)之規範。其中《供應商管理程序書》於2024年進行2次修訂，主要針對供應商類別增加規範和進行細分，使管理策略更加完整。

供應鏈韌性

藥華醫藥致力於強化供應鏈管理與應變能力，於成本考量及長期穩定供貨之間取得平衡，以減少突發事件對供應鏈的負面衝擊。2024年我們針對關鍵且高風險的4家供應商進行原料庫存情況調查，並要求其填寫貨況交期表，以降低缺料風險。

針對原物料進行全面性調查，並依照內部標準作業流程，判斷導入替代料源的料品優先順序，以預防因突發事件造成的風險。

供應鏈管理實務作為

• 供應商類別管理

  為提高供應商管理效率，藥華醫藥總部與日本子公司依風險及採購金額將直接與藥華醫藥交易的供應商定義為第一階供應商，無法被輕易取代的GMP供應商定義為關鍵供應商，依照這兩項類別來管理供應商。2024年藥華醫藥總部共有362家供應商，其中包含關鍵第一階供應商47家，其採購金額佔2024年整體採購金額的63.4%。

  

  2024年，美國共有7家第一階供應商，均符合GMP關鍵第一階供應商標準。供應商均通過美國和臺灣品質查驗。

  

• 新供應商/承攬商篩選

  藥華醫藥重視供應鏈對環境與社會的影響，供應商/承攬商的篩選評鑑中除包含品質系統、技術能力及服務與支援能力等3大指標，也將環境與社會標準納入供應商篩選機制。2024年臺灣新增供應商與承攬商148家，其中在地供應商有99家。

  

風險級別管理機制

藥華醫藥針對不同風險級別之廠商/供貨產品之管理策略如下：

各風險級別供應商缺失的因應行動

藥華醫藥針對不同風險級別之廠商/供貨產品之缺失的因應行動如下：

2024年，臺灣總部共評估362家供應商，其中屬於高風險的為9%，低風險為28%，中風險為63%。低風險家數較去年下降46%，而中風險上升41%，主因2024年生產需求大幅增加，影響廠內產程及物料需求，導致料品交期相較過去面臨較大的挑戰，因此將其風險評級提高至中風險，並加強管控措施。

• 多元的永續風險評估

  2024年藥華醫藥總部針對符合GMP要求且供應服務/產品與環保議題相關性較高之供應商篩選43家優先進行線上永續自評問卷：

  

• 提升採購同仁永續意識

  為強化公司採購人員對永續供應鏈之知識，我們推動多元ESG能力建構培訓，包含：

  • 年度ESG教育訓練與顧問輔導：與專業ESG顧問合作，定期舉辦年度教育訓練，涵蓋永續治理、碳管理、供應鏈風險控管等主題，協助同仁掌握最新永續發展趨勢與實務應用
  • 內部培訓及跨部門ESG相關議題的探討：供應商永續風險評估方法論之探討及供應鏈碳排資料蒐集會議
  • 業界ESG經驗分享與交流：邀請業界領先企業分享ESG實務經驗，例如：企業推動內部碳定價、供應鏈碳盤查與永續管理的策略與成果，促進內部學習與外部交流，提升整體永續發展效能
  • 外部組織講座、課程及研討會：不定期參與外部辦理活動，以獲取ESG最新知識與國際新規範，例如：「從供應鏈管理看永續投資研討會」、「EcoVadis全球供應鏈永續評鑑課程」

• 藥華醫藥供應商行為準則